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[55]第三,各州之间“竞争”的本质是什么,是公的供应者?是向上发展的还是向下发展、?大多数情况下,公司注册的实证研究集中在后一个问题,仅间接地回应了前两个问题。然而,结果允许我们就前两个问题引出推论。Romano承担了个主要关于公市场州际竞争的实证研究工作。[56]她的研究基于公众公司(publicscompanies)从一州迁往另外一州重新设立的数据,并未检验公司上市时的注册决定。Romano发现随着时间推移各州采纳公的创新呈现S形状,与产品市场上创新的扩散非常相似,这是一个与竞争力普遍联系的模式。[57]Romano进一步发现,现实符合为获得特许经营费(franchisefees)而展开州际竞争的假设。
一个可能的解释是:公司是多样化的,会采纳不同的治理架构来适应不同的需求。表1展示了我的发现。[45]简言之,IPO章程并不像公司契约论设想的那样,是治理创新和个性化定制的载体。首先,没有章程包含创新或非标准化条款。然而,很少量的公司在其公司细则中却包含了上述条款(通常可以由公司的董事会单方面修改)。在373个样本公司中,有7家公司章程中包含了超越标准并购相关条款以及公司内部事务安排的治理承诺——七家公司中的每家公司都仅采纳了一项上述条款。事实是,没有一个公司的章程包含了上述创新性或非标准化条款中的任何一款,仅有少数细则有部分例外,因此,实质上对任何公司而言,可能创新性与个性化定制条款都不具有价值提升功能。
即使采用Johnson等人的结论,目前IPO章程中的反收购条款对契约论而言,仍然问题重重。提出的问题有:公司治理条款被包含在IPO章程中,是否作为估值要素?IPO章程事实上是否达到价值化?(二)创新、多样化和“普通”章程为了确定IPO章程是否为公司治理创新的来源,以及公司是否有决心定制个性化治理协议以适应独特的环境,我在本文中增加了一些新搜集的数据。选择了2000年到2012年间上市的373个公司的随机样本,[41]将这些公司中搜寻到的章程(和章程细则)作为治理创新和个性化定制的例证。[42]我试图搜寻所有的非标准化治理措施,为这一搜寻借用一些体系架构,重点查找了在过去20年间引起过激烈争议的主题。