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人民在该案中公布的裁判要旨为:合作开发房地产关系中,当事人约定一方出地、一方出资并以成立房地产项目公司的方式进行合作开发,项目公司只是合作关系各方履行房地产合作开发协议的载体和平台,合作各方当事人在项目公司中是否享有股权不影响其在合作开发合同中所应享有的权益;合作各方当事人在合作项目中的权利义务应当按照合作开发房地产协议约定的内容予以确定。按照公司设立的一般规则进行理解,一旦公司依法设立后,即具有法律人格,公司内部相关权利义务,应受作为组织法的《公》进行调整。但人民公报刊载的这则案例突破了这一裁判规则,将公司设立协议、发起人协议等基础性的协议规则凌驾于项目公司自身按照《公》这一组织法确立的内在规则体系之上。
在明知嘉江公司未取得商品房预售许可且相关建设项目未开工的情况下,与李国瑞等20多人签订预售合同,收受巨额购房款,随后引起相关。在过程中,鞠敏将自己的股权全部转让给杨建军并办理股权转让及法定代表人变更登记,这一行为势必会损害的利益。遂否定嘉江公司的人格,判令股东鞠敏、杨建军对嘉江公司--因预售合同无效对于李国瑞返还购房款及相应--承担连带责任。公司独立人格和股东有限责任,需要有外在的表现。实践中,公司经营状况恶化,公司股东将其股权全部转让给没有履行能力的亲友,试图通过公司股权转让规避其法律责任的情况较为常见。对于实践中存在的明显具有逃费的“转股躲债”行为,在符合公人独立人格和股东有限责任,并损害利益的情况下。
《公》第64条第2款对国有独资公司作出立法定义:“本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由或者地方授权本级监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”《法》第5条规定“本法所称国家出资企业,是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”《法》第3条规定,“属于国家所有即全民所有。代表国家行使所有权。”第11条前两款规定:“监督管理机构和地方按照的规定设立的监督管理机构,根据本级的授权,代表本级对国家出资企业履行出资人职责。和地方根据需要,可以授权其他部门、机构代表本级对国家出资企业履行出资人职责。”从以上法律条文的规定来看,我国法律对于以及国家出资企业,有着特殊的规定。